中国式合伙人通病怎么治

近年来，股东内讧现象频频出现，成为影响上市公司尤其是民企上市公司发展的一大障碍。据上证报不**统计，自2011年以来，至少有26家A股或香港中资上市公司卷入重大股东内讧事件，并对相关公司发展、经营等方面造成不同程度的影响，成为亟待解决的一大难题。

股东内讧风波不断

1月6日，主营缓速器的特尔佳创始人及第二大股东凌兆蔚公开指责公司开年**个交易日公布的4.81亿元定增募资方案，是上市公司不负责任的“恶意圈*”行为，并透露自己与现特尔佳董事长张慧民已没有任何联系。

此言一出，市场哗然。其不仅将当年这对创业伙伴、公司当前**和第二大股东的僵持关系**裸地展现在公众面前，更是再次将上市公司股东内讧这种频繁出现的现象推向了**的风口浪尖。

实际上，此前类似的案例也并不鲜见。

2011年7月20日前，梁广义、梁少勋、梁伟东分别持有美达股份原控股股东天健集团33.34%、33.33%、33.33%的股权，由此形成内斗并波及上市公司，期间经历了两年妥协、反悔、扯皮等内耗后，公司业绩明显受拖累，营收和净利润分别由2010年的同比增长52%及5.9倍演变为2012年的下降17%和76%。直至2013年7月，利益方握手言和，天健集团及美达股份实际控制人正式变更为梁伟东。当年10月，梁伟东再输血2.5亿元巩固控制权。

再如，2011年4月，朗科科技以创始人邓国顺为代表的利益方与另一创始人、现实际控制人、董事长兼总经理成晓华一方之间的斗争;2012年华海药业两大股东周明华与陈保华之间的纷争;2013年5月荃银高科创始人张海银女儿张琴与大股东、创始人董事贾桂兰之间的控股权之争等。

此外，在创始人与职业经理人之间、创始人与外部投资者之间，以及管理层之间、普通大股东之间的纷争也屡见不鲜，典型案例在国美电器、雷士照明、上海家化、真功夫等公司身上曾有过突出体现。

三类企业易出现内讧

在**伟业副总裁张啸看来，“引发股东内讧的原因是多样的。”

张啸分析称，创业前，大家有共同的目标，为了把公司做大甚至上市，各股东之间通常通过相互让步达成一致;而上市后，大家与以前都不一样了，无论是**还是各种资源，都得到迅速膨胀，这时候个人的想法就不一样了，各种分歧相应而生，为股东内讧提供了“温床”。

另一方面，一个企业从创立到成功上市，一般需要5-10年，在此漫长过程中，企业创始人之间出现分歧也很难避免。

以特尔佳为例，2000年，45岁的凌兆蔚创办特尔佳，38岁的张慧民出资80万元入股40%，两者创业时都处于中年阶段，直至公司2008年上市，凌兆蔚与张慧民一直保持一致行动人身份，但上市后，双方在经营管理理念等方面开始出现分歧，凌兆蔚希望继续做好主业，在其眼中张慧民则开始“讲故事”，投资化工、煤矿、生物医药等领域，不是流产就是不见收益。2010年12月，双方矛盾激化，凌兆蔚辞任公司总经理，2011年12月又辞任董事。随着双方矛盾进一步激化，*终引发了近日凌兆蔚的公开指责。

“在西方国家，企业上市后创始人分道扬镳非常普遍，而很多时候利益并非导致分开的*重要因素。”张啸告诉记者，在美国专门有种企业家叫“系列创业家”，即创办一个企业成功转手后又不断地创办下一个企业，而这种企业家恰恰是PE、VC非常喜欢的类型。

达晨创投有关人士向上证报记者表示，中国企业在创业初期往往带有“中国式合伙人”的普遍特征，即创业早期没有**规划股权结构，只是依据个人出资额、经验等随意形成了所谓的股权结构，之后如能抓住发展机遇，公司就会从初创期进入成长期。而处于成长期、或者有外部投资者进入(尤其是多个)的企业，容易埋下股东内讧的隐患。

从达晨十多年来接触的企业来看，三类企业较易出现股东内讧事件。**类，创始人对公司*理不够重视，过于依赖人*;第二类，公司大股东股份过于平均，核心创始人过于依赖技术、市场团队，从股权结构上对公司没有控制权;第三类，有外部投资者的公司中，外部投资者所持股份超过经营管理、技术等核心创始人的股份。

上述人士认为，投资企业，归根到底还是投资人，因此公司80%-90%的精力都用在判断人上。而达晨在考量企业创始团队时也会尽量避免两类人。一是企业家性格过于极端的，要么过于强势，独断专行、缺乏民主、分享意识;要么过于弱势，难以独当一面;二是企业核心创始人的家庭情况，如夫妻关系不和谐等，也是谨慎考虑的因素之一。

“把融资作为一种商业模式的企业，我们会远离。”**伟业曾经遇到过东部省份一家企业，在一个项目上融资成功后经营失败了，又另外弄个公司再融资，如此往复。而在相关的PE论坛上，记者也看到有PE大佬专门发帖建议其他投资人不要再跟某家公司某人接触。

经历多次与投资人阎焱的合纵连横后，*终得以重返雷士照明董事会的吴长江，在选择PE方面也感慨颇深。吴长江向上证报记者表示，由于创投机构考虑的更多是眼前利益，而创业者考虑的则是持续经营、战略发展方面的问题，两者出发点不同，就容易引发矛盾。但经历过这次事件后，他想给以后的创业者和PE分别提个醒，提醒创业者们在引进财务投资者时，必须把只给分红权、不给参与董事会的经营决策权等相关条款明确写入投资协议，以免日后财务投资者越权;同时提醒财务投资者摆正位置，可以给经营者提经营目标，但不能干预经营管理。

据了解，目前国内PE、VC投资创业公司，一般实行同股同筹同权，而在美国等发达国家一般只给财务投资者分红权，不给决策权。

公司*理须“内化于心”

“整体来看，股东内讧归根结底是创始人的公司*理意识问题，只不过表现形式多样，例如利益纠纷、经营管理理念不同等。”达晨创投有关人士表示，公司创始人、大股东是公司的灵魂，一旦出现矛盾，便会引发企业经营管理不佳等连锁反应。

大成律师事务所合伙人涂成洲也认为，股东内讧究其根源是公司*理问题。他向上证报记者直言，很多公司在上市前已经制定一整套完善的股权架构设计(包括员工持股计划、股权激励计划、融资方案、高管持股计划等)，但很多企业制作股权架构只浮于形式，只是为了满足监管层对于上市的要求，而不是实质性地进行股权结构优化、公司*理等，因此上市公司股东内讧现象频频发生。

涂成洲认为，在制定股权构架设计方案时，首先必须保证方案内容不与现行任何法律相抵触。其次，要做详尽、充分的尽职调查，包括与公司大股东、相关利益方、员工进行反复沟通。

深圳上市公司协会副会长鄢为民则对上证报记者表示，解决股东内讧问题，归根到底还需要先解决人的问题，即公司核心管理人员、大股东的意识问题，才能从根本上将公司*理、法律责任、创新等坚持下去。

鄢为民认为，企业刚上市时，只是将公司*理结构等“外化于形”，满足了监管层要求，而上市后企业社会责任更大，需要对公众、所有股东负责，更需要将公司*理、社会责任等“内化于心”。

近年来，深圳上市公司协会给所有深圳市公司发布了社会责任指数，其中包括营业收入、利润、净资产收益率、税收、就业人数、慈善、环保、效益指标、底线建设等九个指标。“现在很多企业急于追求经济效益即物质文明建设，忽略了精神文明建设，实际上后者也是生产力的一个重要方面。”鄢为民称。